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95股权转让程序（第1页）

萧若谣外柔内刚，不是那种轻易能够被人欺负的人，但职场就是这样，要么忍，要么滚，她也只能步步为营，小心应对。

萧若谣的稿说得完美无瑕之后，那女的又开始找茬了，指着萧若谣的衣服道：“你看看你选的是什么衣服，怎么眼光这么差？你知不知道，十月八号你要做的是江海时装周的司仪，来自全国乃至国外的顶级设计师和顶级模特都看着你，你平时土可以，别在重要时刻丢了公司的脸！”

萧若谣说道：“我这只是彩排，那天的衣服我怕弄脏，所以没穿。”

那女的咬牙切齿，道：“怎么，你还有理是吧，衣服在公司里面穿，怎么可能会弄脏？”

萧若谣不跟她争了，转身继续去做另外的彩排。

那女的恨恨看着她的背影，心里想：还不甩我是吧！我让你继续嚣张！等时装周那天，你会出洋相的，这么大的活动，第一次上台就出现大偏差，领导都保不住你！”她的眼珠不时转一转。

……

假期的时间仿佛都过得比较快，转眼就到了十月七日。

这一天袁术跟陈林说股权转让协议已经拟好，让他到袁星保全签约。

陈林一早到了袁星保全，这里很多人已经到了岗，毕竟明天就是江海时装周的重要日子，他们需要提前筹备明天的工作。

陈林这个项目的负责人，也要参加。

陈林先到袁星保全的会议室，袁术还有他的律师团队都已经在那里了。

陈林走进里面，说道：“不好意思，我是不是来迟了。”

袁术笑道：“放心，只是我们早到，来，我先帮你介绍介绍。”他从座位上站起，手掌指向一名看上去三十五上下的西装男子，说道：“黄荣，江海市排行前十的庆荣律师事务所最年轻的合伙人，现在担任我们洪星集团法务部带头人。福旦大学法学士，英格兰曼彻斯特大学国际经济法硕士。江海市律师协会理事会成员。”

陈林走上前去跟他握握手，道：“幸会。”

黄荣同样脸带微笑地跟陈林的手相握。他打趣道：“袁董一直跟我说，陈先生你绝对的年轻有为，我就跟他说，难道还能年轻得过你，他笑而不语。现在看来，陈先生还真比我们袁董还要小。真是长江后浪推前浪。”

陈林说道：“不敢当。”

寒暄过后，陈林找了个位置坐下。黄荣把这次的股权转让协议给到陈林过目，说道：“股权转让形式有两种，一是股东将股权转让给公司现有的股东，二是股东将股权转让给现有股东以外的其它人，我们属于后者，先签这份股权转让协议，之后我们会变更公司章程、股东名册，还有向工商管理局做变更登记。”

股权转让这么大的事，陈林事前自然做过功课。其实股东向股东以外的人转让股权，一般情况下先要经其他股东过半数同意，尽可能维护公司股东间的信任基础。当然像袁术这种独揽公司所有股权，就没这条事项了。

股权转让实际操作起来，一般依据两种方式，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

黄荣这时用的是后一种方式，就是说对受让人有风险的那种。当然了，因为陈林这一次是不需要花一分钱获得袁星保全的股权的，所以他这是特殊情况，不存在自身财产上的风险。

陈林开始查看袁星那边给他拟好的股权转让协议。

股权转让协议比较公式化，有股权转让百分比，股权转让价格及支付方式，转让方保证与声明，受让方声明，股权转让有关费用负担，公司盈亏（含债权债务）的承担，协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款等。

还是那句，因为袁星保全这次是要无偿转让股权给陈林，就是陈林不需要花费一毛钱，所谓的股权转让价格、支付方式之类的都是虚的，只是协议还是需要写清楚。

陈林看协议的度很快，不一会儿就把全部内容看完了，他也没有马虎，再看了一次，确定所有条款没有问题后，说道：“我有两个问题需要向黄律师确认一下。”

黄荣笑道：“陈先生请说。”

陈林问道：“股权转让协议签订之后，需要什么时候到工商管理局办理股权变更登记手续？”

就如刚才说到的受让人风险，陈林的确没有自我财产上的风险，但股权转让协议签订了，并不代表袁星保全百分之十的股权立即就是他的了。

举个案例，b、c共同出资成立xxx有限公司，注册资金1oo万元。b出资8o万元，占出资总额的8o，c出资2o万元，占出资总额的2o。因a对公司的贡献突出，a与b签订了，约定b同意将所持股份25万元无偿转让给a。a同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。签订后，因xxx有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，a向人民法院提出起诉，要求xxx有限公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中，b单方撤销签订的，并将该部分股权无偿转让给该公司股东c。b与c签订时，约定b撤销无偿转让给a的股权，同时将该部分股权无偿转让给c。b向a出。

该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人a与被上诉人b签订的，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件，而被一审法院确认为合同成立而尚未生效，二审人民法院对此亦不持异议。因为b为无偿转让给a股权，a没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着的赠与合同有关规定处理。又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以b有撤销对a的无偿赠与的25万元股份的权利，而b将该股权无偿转让给c的行为合法。

也就是说，在没有到工商管理局办理股权变更登记手续之前，就算陈林签了这份协议，袁星保全也随时可以收回承诺，并且没有触犯法律。

黄荣笑着说道：“袁董这边的意思是，当武装押运那边的资质完全落实之后，立即办理股权变更手续。”

陈林点头。这还是很合理的。

陈林还有一个很重要的问题，他说道：“黄律师，我还要请教你，这次的股权转让，我这边需要怎么缴税？”

陈林了解过，股权转让税费方面的问题牵涉到几个方面。

先，转让双方就转让金额肯定需要交印花税，这个毫无疑问，印花税只需要交万分之五，所以陈林并不怎么放在心上。

但是个人所得税就比较麻烦了。

纳税人及扣缴义务人在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。也就是股权转让的税费，需要由陈林来缴纳。

规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按2o税率缴纳个人所得税征收。具体计算方法为：股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入-取得股权所支付的金额-转让过程中所支付的相关合理费用）x2o。其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

陈林对这些不算很懂，这个收费的比率让他琢磨了很久！

而且这还牵涉到另外一个问题。